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解码拟议的修正案,以证券法规:这是您需要知道的一切

时间:2022-01-24 11:44:09 来源:

印度(SEBI)的证券交易委员会(SEBI)今年6月27日的会议批准了某些关键变更,金融投资者可能会因其与公众上市公司及其推动者的交易而定。

关键变更包括:(i)批准已发行差异投票权(SDVR)股份的技术公司的IPO,实际上为双级股票资本结构铺平了道路,为加强的创始人控制职位IPO; (ii)在SEBI收购代码下扩大“遗产”下的定义,有效地增加了影响启动子赌注销售性的结构化义务的披露; (iii)要求股东同意与股权和品牌使用相关的支付给联合各方超越门槛。

具有SDVRS的公司IPO的框架

已经向其创始人发布了SDVR的科技公司 - 使SDVR持有人是一个推广人员的一部分,其集体净值不超过50亿卢比,现在被允许承担陆上首次公开募股。在此框架下,最初可以列出普通股,随后,可以列出SDVR - 但是,没有为SDVR列表规定时间段。

关键条件包括投票安排(针对普通股的SDVR)至少为2:1,最多10:1,持有SDVRS的股东的总投票不应超过74%。在归档红鲱鱼招股章程之前,应持续六个月,除了投票的情况外,应在普通股的情况下对待SDVR。

发布IPO,对于某些公司治理事项,如关联方交易(RPT),大量价值交易,退货,购回,SDVR每SDVR都有一次投票。此外,就这些公司的增强公司治理而言,至少有一半的董事会和委员会(审计委员会)的三分之一包括独立董事,审计委员会仅包括独立董事。

例如,SDVRS被锁定,例如转换,例如,禁止启动子之间SDVR的Inter-SE转移。SDVR转换为普通股的日落落在两桶内 - 基于时间和事件的基础之内。SDVRS应在上市5年内转换为普通股,可以延长5年,并在某些事件中转换为普通股,例如SDVR持有人的消亡/辞职,否则SDVR持有人不再有控制。

在没有这样的框架的情况下,创始人必须在公司发布印度IPO时放弃特殊权利。鉴于创始人越来越多的创始人坚持更高的控制,尽管经济稀释由于多个资金回合,Sebi的批准是一个令人欢迎的一步,并将鼓励创始人在上市不会导致停止控制的基础上。

从私募股权视角,从“滥用”他们的DVRS的创始人施加了检查和余额。因此,印度的新技术融资回合应包括发行SDVR,以应对创始人,或者将其持有的某些现有股份重新分类到SDVRS中。特许证券交易所只能以1:1投票基础行使为RPTS和大量价值交易,由于这种SDVR不应影响普通股的经济学 - 同时为创始人提供额外的舒适度,以实现对IPO的跃迁。

扩大了“抵押”的范围

考虑到最近的担忧,在持有公司水平的承诺等承诺,合同锁定,非处置承诺等结构义务中提高了来自金融赞助商,共同基金或NBFC的资金,其中一些不需要披露,Sebi有一些不需要披露提出了加宽了“妨碍”的定义,包括:(i)对自由和市场标题的限制,以股票,无论是直接还是间接,和(ii)安排在妨碍的性质中,例如首先拒绝,锁定或非处置安排的权利。

此外,为了提高推动者问责制,在某些特定的情况下,SEBI具有所需的启动子(和PAC)以披露受阻的详细原因。

经修正的“归咎”和增加的合规性的定义可能会在启动子所取得的披露中带来更多透明度,因为可能更早逃脱披露的抵押的不透明结构可能不再有效。

与此同时,促销员向金融赞助商提供的保证现在需要披露。虽然此类契约是向投资者提供舒适度,但市场上的信号将是启动子障碍/增加的推动者杠杆;从而影响了对发行人的市场感知。当然,这种“障碍”的解释(披露陈述)可能有助于缓解负面的市场看法。

版税和品牌使用支付

SEBI先前曾提议对财政年度持续2%的相关缔约方的版税或品牌使用支付应要求简单的股东决议。然而,基于行业代表,执行情况延期,现在已经决定了SEBI使这一规定有效,下限为年度综合营业额的5%。

皇室或品牌使用金在工业,制药,媒体和IT / ites等部门中非常常见。2%的限制会对父母公司/多数股东的能力产生不利影响或实现其知识产权的价值。这是欢迎这一放松,特别是对于拥有上市印度子公司的国际母公司。

另一方面,活动家公共市场投资者将期望与印度公共上市公司的透明度和转移定价理由,该公司寻求支付股权/品牌为重要股东支付款项。

欢迎这些批准,并可能在修订管理他们的条例时有效。

Kartick Maheshwar和Deepak Jodani是合作伙伴,Tanushree Bhuwalka是Khaitan&Co.本文作者的观点是个人的,不构成Khaitan&Co的法律/专业咨询。


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